چگونگی فرآیند پذیره نویسی

پذیره نویسی چیست؟

کسانی که با بازار سرمایه یا با مباحث حقوقی مالی سر و کار دارند، احتمالا به اصطلاح «پذیره نویسی» برخورد کرده‌اند.

یکی از موارد مهم در این اصطلاح، تعهد و تسهیل تأمین مالی است. در واقع، این فرآیند، حضور اشخاصی که قصد سهامداری در شرکت‌ها را دارند آسان‌تر کرده و به تأمین مالی بهتر و سریع‌تر شرکت‌ها کمک زیادی می‌کند. در این مقاله از خانه سرمایه انواع روش‌های مختلف برای پذیره نویسی را به شما توضیح می‌دهیم.

 

یک تعریف ساده از پذیره نویسی

پذیره نویسی در لغت به معنی «نوشتن و امضا کردن در پای سند و نوشته» است. در واقع، پذیره‌نویسی به تعهد انجام کار یا تعهد امری که در آن نوشته و سند شرح داده ‌شده، گفته می‌شود.

هم‌چنین پذیره‌نویسی به معنی فرآیند خرید اوراق بهادار از ناشر یا نماینده قانونی او و پرداخت یا تعهد پرداخت وجه کامل آن طبق قرارداد نیز است.

 

پذیره‌نویسی چیست؟نگاه به پذیره نویسی از دید حقوق تجارت

در حقوق تجارت و در مورد شرکت‌های سهامی، پذیره نویسی عبارت است از:

 

تعهد پرداخت قیمت یک یا چند سهم از سهام شرکت

پذیره نویسی، عملی است که به واسطه آن شخصی تعهد می‌کند قسمتی از سرمایه شرکت را تقبل کند و در شرکت سهامی عام شریک شود. موسسان شرکت سهامی عام، قسمتی از سرمایه را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می‌کنند.

طبق ماده ۳۸ قانون تجارت، شرکت سهامی عام، هنگامی تشکیل می‌گردد که کلیه سهام آن تأدیه شود. این بدان معنا است که تشکیل شرکت، زمانی امکان پذیر است که کل سرمایه چه از جانب موسسان و چه از طرف مردم تعهد شده باشد.

 

فرآیند پذیره نویسی به چه صورت است؟

برای انجام فرآیند پذیره نویسی باید طرح آن تهیه شود و به امضای همه مؤسسان شرکت برسد. در مرحله بعدی، این طرح به اداره ثبت شرکت‌ها در تهران یا اگر در شهرستان باشد به دایره ثبت شرکت‌ها یا در نقاطی که دایره ثبت شرکت‌ها وجود ندارد به اداره ثبت‌اسناد و املاک محل تحویل داده می‌شود.

البته لازم است، مؤسسان، علاوه بر طرح پذیره‌نویسی، اظهارنامه و اساسنامه شرکت را نیز به مرجع ثبت شرکت‌ها تحویل دهند. مرجع ثبت شرکت‌ها پس از مطالعه اظهارنامه و طرح اساسنامه شرکت و طرح پذیره‌نویسی سهام و تطبیق آن‌ها با قانون، اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام را صادر می‌کند.

پس از گذراندن این مراحل، موسسان شرکت باید اعلامیه‌ای را در روزنامه‌ای که قبلا تعیین کرده‌اند، آگهی کرده و بانکی که تعهد سهام در آن انجام می‌شود را نیز اعلام کنند.

در نهایت، اعلامیه پذیره‌نویسی سهام اعلان عمومی می‌شود و پذیره‌نویسان احتمالی برای تعهد سرمایه شرکت از آن مطلع می‌شوند.

 

فرآیند پذیره نویسی

پذیره نویسی سهام در شرکت سهامی عام به چه صورت است؟

در شرکت‌های سهامی عام، حداقل ۳۵ درصد سرمایه شرکت باید تأدیه شود. یعنی پرداخت کل سرمایه اجباری نیست ولی حداقل ۳۵ درصد باید تعهد به پرداخت شود که این کار از طریق بانک صورت می‌گیرد. اعلام تعهد پرداخت سرمایه توسط سهامداران در صورت‌جلسه‌ای که به امضای همه آنها می‌رسد درج می‌شود.

هر کسی در مقابل نام خود میزان سرمایه تعهدی و مبلغی را که حاضر است بی‌درنگ پرداخت کند، نوشته و امضا می‌کند. در واقع، آنها باید ورقه‌ای را به نام «ورقه تعهد سهم» که نشان از قبول و تعهد پرداخت بهای سهم است، تکمیل و امضا کنند. به این کار «پذیره نویسی» می‌گویند.

ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین‌ شده است علاقه‌مندان به بانک مراجعه می‌کنند، ورقه تعهد سهم را تکمیل کرده، امضا می‌زنند و مبلغی را که باید به صورت نقد پرداخت شود تأدیه و رسید می‌گیرند. امضای ورقه تعهد سهم، به خودی خود نیازمند قبول اساسنامه شرکت و تصمیم‌های مجامع عمومی شرکت است.

ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با درج تاریخ به امضای پذیره‌نویس یا قائم‌مقام قانونی او می‌رسد. نسخه دوم ورقه تعهد سهم یاد شده با قید رسید وجه و با مهر و امضای بانک به پذیره‌نویس داده می‌شود. بر اساس ماده (۱۳ ل. ا. ق. ت) ورقه تعهد سهم شامل موارد زیر است:

۱ – نام، موضوع، مرکز اصلی و مدت شرکت

۲ – سرمایه شرکت

۳ – شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی و مرجع صدور آن

۴ – تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می‌شود، مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که باید به صورت نقدی در موقع پذیره‌نویسی پرداخت شود

۵ – نام بانک و شماره‌حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره‌نویسان باید به آن حساب پرداخت شود

۶ – هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس

۷ – درج اینکه پذیره‌نویس متعهد است مبلغ پرداخت‌نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت تأدیه کند

 

نکته‌هایی در مورد تعداد و ویژگی‌های پذیره نویسان

در شرکت سهامی عام باید یک هیئت مدیره متشکل از حداقل ۵ نفر از میان صاحبان سهم تشکیل شود. بنابراین تعداد پذیره‌نویسان باید به حدی باشد که تعداد شرکا از پنج نفر کمتر نباشد. قانون برای حداکثر تعداد شرکا، شرطی را تعیین نکرده و ممکن است این تعداد بین ۵ تا هزاران نفر باشد.

 

روش‌های انجام پذیره نویسی

معمولا پذیره‌نویسی به دو روش صورت می‌گیرد:

تعهد پذیره‌نویسی

بهترین کوشش

تعهد پذیره نویسی چیست و چه مزیت‌هایی دارد؟

در تعهد پذیره‌ نویسی اگر اوراق بهادار ظرف مهلت مقرر به فروش نرسند، شخص تعهد می‌کند که آن اوراق را بخرد. به شخصی که اوراق را می‌خرد، «متعهد» یا «کارگزار» می‌گویند.

«متعهد پذیره نویس» (Underwriter) شخص سومی است که در صورت فروش نرفتن اوراق بهادار در مدت تعیین ‌شده، خرید کل اوراق را بر عهده می‌گیرد. این شخص جدا از خریداران اوراق است.

اگر اوراق فروش نرود، نهاد واسط، قراردادی با متعهد پذیره‌نویس منعقد می‌کند تا او اوراق باقی‌مانده را بخرد. در این فرآیند، کارگزار پذیره‌نویس، پس از بررسی سهام شرکت‌های متقاضی ورود به بازار بورس توسط کارشناسان خود، سهام را قیمت‌گذاری و ضمن معرفی شرکت برای عرضه اولیه، متعهد می‌شود که مابقی اوراق بهاداری که تا پایان دوره عرضه اولیه خریداری نشده ‌است را خریداری کند. کارگزار باید با ارائه وثیقه و شواهد دیگر به سازمان بورس این اطمینان را ایجاد کرده باشد که می‌تواند به تعهدات پذیره‌نویسی خود عمل کند.

مزیت روش تعهد پذیره‌نویسی به روش‌های رایج دیگر عرضه اولیه در بورس این است که می‌تواند مانع سفته‌بازی و ایجاد قیمت کاذب شود. با بررسی‌های کارشناسی و قیمت‌گذاری با کیفیت در این روش، سهام به قیمت واقعی خود نزدیک‌تر می‌شود و ریسک سرمایه گذاری روی سهام شرکت‌های تازه‌وارد کاهش می‌یابد. برای اینکه اوراقی مطابق با این روش به فروش رود، لازم است ناشر درخواست انتشار اوراق از راه تعهد پذیره نویسی را ارائه دهد.

شرکت تأمین سرمایه به عنوان متعهد پذیره‌نویسی و تامین‌کننده مالی فرآیند، وارد عمل می‌شود. سپس ناشر باید مبلغی را معادل ارزش کل اوراق از آن شرکت دریافت کند. بعد از آن، شرکت تامین سرمایه، اوراق را به قیمت دلخواه خود منتشر خواهد کرد. با انجام این فرآیند، متعهد پذیره‌نویس، نقش رهبری، مدیریت و هماهنگی را عهده‌دار می‌شود. تعهد پذیره‌نویسی در بند ۲۹ ماده ۱ قانون بورس اوراق بهادار ایران ذکر شده است.

 

معرفی روش بهترین کوشش در پذیره نویسی

در روش بهترین کوشش، شرکت تأمین سرمایه، درخواست شرکت مبنی بر خریداری اوراق را دریافت می‌کند. اما اجباری بر خرید همه اوراق در این روش وجود ندارد. در واقع، برخلاف روش تعهد پذیره‌نویسی، ممکن است بخشی از اوراق به فروش نرود. شرکت تأمین سرمایه بهترین کوشش خود را در این راستا بکار می‌بندد که همیشه به فروش همه اوراق منتهی نمی‌شود.

 

طرح اعلامیه پذیره نویسی

پیش‌تر گفته شد، شرکت برای اینکه وارد فرآیند پذیره‌ نویسی شود باید طرح پذیره‌نویسی را به مرجع ثبت شرکت‌ها تحویل دهد. این طرح که توسط موسسان شرکت تهیه می‌شود، باید موارد زیر را دارا باشد:

 

۱ – نام شرکت

۲ – نوع فعالیت‌هایی که شرکت برای آن تشکیل می‌شود

۳ – مرکز اصلی شرکت و شعب آن درصورتی که تأسیس شعبه مورد نظر باشد

۴ – مدت‌زمان ثبت شرکت

۵ – هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسان، درصورتی که همه یا بعضی از موسسان در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه آن، سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار

۶ – مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک، تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد (جنسی)، تعیین مقدار، مشخصات و ارزش آن به شکلی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع به دست آورد

۷ – درصورتی که موسسان مزایایی برای خود در نظر گرفته باشند، تعیین چگونگی و شرط آن مزایا با ذکر جزئیات

۸ – تعیین مقداری از سرمایه که موسسان تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده‌اند

۹ – ذکر هزینه‌هایی که موسسان تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام‌گرفته است پرداخت کرده‌اند و برآورد هزینه‌های لازم تا شروع فعالیت‌های شرکت

۱۰ – درصورتی که انجام موضوع شرکت به صورت قانونی نیازمند موافقت مراجع خاصی باشد، ذکر مشخصات اجازه‌نامه یا موافقت اصولی آن مرجع

۱۱ – بیان حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید توسط پذیره‌نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن ‌که باید مقارن پذیره‌نویسی به صورت نقد پرداخت گردد

۱۲ – ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب واریز گردد و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص علاقه‌مند می‌توانند برای پذیره‌نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند.

۱۳ – توضیح اینکه اظهارنامه موسسان همراه با طرح اساسنامه برای مراجعه علاقه‌مندان به مرجع ثبت شرکت تسلیم‌ شده است

۱۴ – بیان نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسسان، فقط در آن منتشر خواهد شد

۱۵ – چگونگی تخصیص سهام به پذیره‌نویسان

 

 عرضه اولیه و پذیره نویسی چه تفاوتی با هم دارند؟

– در عرضه اولیه سهام در بورس یا فرابورس، محدوده قیمتی برای سهم در نظر گرفته می‌شود. به همین دلیل، متقاضیان سفارش‌های خود را در این بازه قیمتی در سیستم معاملاتی وارد می‌کنند. اما پذیره نویسی در قیمت اسمی یعنی ۱۰۰ تومان انجام می‌شود.

– برای عرضه اولیه سهام، یک بازه زمانی معمولا ۲ ساعته در یک روز در نظر گرفته می‌شود و سپس بر اساس سفارش‌های ثبت شده در سیستم، سهام به متقاضیان اختصاص داده می‌شود. اما در پذیره نویسی، مهلت زمانی حداکثر ۳۰ روزه در نظر گرفته می‌شود.

– پذیره نویسان با شروع زمان پذیره نویسی می‌توانند سفارش‌های خود را در سیستم معاملاتی ثبت کنند و این فرآیند تا زمانی که تمام اوراق مورد نظر شرکت عرضه شوند ادامه پیدا می‌کند. این فرآیند ممکن است در همان روز اول پذیره نویسی تمام شود یا تا پایان مهلت مورد نظر ادامه پیدا کند. حتی در برخی موارد در صورت عدم تکمیل پذیره نویسی احتمال تمدید زمان پیش‌بینی شده نیز وجود دارد.

– مهم‌ترین تفاوت پذیره نویسی و عرضه‌ اولیه سهام، زمان قابل معامله شدن سهم شرکت در بازار سهام است. در عرضه اولیه بلافاصله در روز بعد از عرضه، نماد شرکت باز شده و با دامنه نوسان ۵ درصدی آماده معامله می‌شود. اما در پذیره نویسی پس از اتمام فرآیند، باید مراحل مربوط به ثبت شرکت دنبال شود. این مرحله ممکن است روزها یا ماه‌ها به درازا بکشد. پس از آن است که شاهد بازگشایی نماد معاملاتی در بازار سهام و انجام دادوستد خواهیم بود.

 

یک نکته کوچک در مورد پذیره نویسی

پذیره‌نویسی اقدامی برای تأمین مالی آسان شرکت‌های سهامی عام است. برای شرکت‌هایی که قصد حضور در بازار سرمایه را دارند، تأمین مالی شرکت توسط متعهد پذیره‌نویس، حضور و قدرت شرکت را تا حدی تضمین می‌کند. در واقع، فرآیند پذیره‌نویسی، پیونددهنده بخش تقاضای منابع مالی و عرضه منابع مالی است. این موضوع می‌تواند به رشد رقابت، شفافیت و کیفیت نقل و انتقال منابع مالی کمک بسیار زیاد کند.